Бизнес-исход: уйти нельзя остаться

Как компании отрасли уходят или остаются на российском рынке

Марина Сергученкова Марина Сергученкова
Заместитель шеф-редактора




По оценкам главы МИД ФРГ Анналены Бербок, за 6 месяцев 2022 года российский рынок покинуло в общей сложности 600 международных компаний. Минпромторг РФ приводит кардинально иные данные: всего 150 компаний. При том что зарубежных компаний или фирм с иностранным капиталом в экономике России около 25 тысяч.

В отрасли транспорта и логистики ушли, приостановили работу или прекратили поставки в РФ следующие компании:

  • грузовые автобренды (Iveco, MAN, Scania, Daimler Truck и т.д.);

  • авиаконцерны (Boeing, Airbus);

  • морские линии (Maersk, CMA CGM, Shipco, Hapag-Lloyd и т.д.);

  • экспресс-перевозчики (FedEx, UPS, DHL);

Каждый из иностранных брендов выбирает собственную модель работы на российском рынке: от полной ликвидации российского юрлица до реорганизации компании или продажи с возможностью последующего выкупа активов.

«Логирус» обобщил и проанализировал разные варианты «бизнес-исходов», чтобы понять:

  • · Почему продать российский актив – всего лишь полдела?

  • · Как сохранить «громкое имя» зарубежной компании после покупки?

  • · На какой дисконт «за срочность» можно рассчитывать, покупая активы уходящих компаний?

  • · Как реорганизовать компанию и какие налоговые преференции в этом случае ждут компанию?

  • · В чем главный подвох опционов?

  • · И какие издержки таит в себе полная ликвидация юрлица в РФ?

В юридических, экономических и репутационных нюансах «Логирусу» помогали разобраться:


Гайк Мартиросян
управляющий партнер консалтинговой компании Quattor Advisory
Гайк Мартиросян
Екатерина Косарева
управляющий партнер аналитического агентства WMT Consult
Екатерина Косарева
Ярослав Кабаков
директор по стратегии ИК «Финам»
Ярослав Кабаков
Дмитрий Клеточкин
партнер юридической компании «Рустам Курмаев и партнеры»
Дмитрий Клеточкин

У нас товар, у вас купец

Одна из схем ухода – продажа компании и активов другому иностранному юрлицу. По этому пути планирует пойти Volkswagen Group Rus. Сейчас компания ищет покупателя на свой калужский завод. Один из интересантов – компания «Азия Авто» из Казахстана. До 2021 года фирма занималась сборкой машин Lada, Kia, Skoda и Chevrolet в Усть-Каменогорске.

Данная сделка позволит немецкому концерну выйти из прямого владения российским активом. С параметрами продажи бизнеса руководство Volkswagen планирует определиться до конца 2022 года.

Такой вариант ухода подразумевает определенные риски для зарубежной компании-продавца, считает партнер консалтинговой компании «Рустам Курмаев и партнеры» Дмитрий Клеточкин. Во-первых, могут возникнуть проблемы с выводом денег из России. Начиная с марта месяца, Правительство и Центробанк постепенно ужесточают не только валютный контроль, правила репатриации выручки, но и в целом условия вывода средств за пределы страны, отметил эксперт.

– Каждый случай рассматривается отдельно межведомственной комиссией, особенно если речь идет о выводе крупных сумм за рубеж. В ее состав входят представители Центробанка РФ, Минпромторга и Минэкономразвития, – пояснил собеседник «Логируса». – Окончательное решение принимается комиссией.

Во-вторых, зарубежная компания может в принципе столкнуться с невозможностью продать российские активы, добавил Дмитрий Клеточкин. Один из последних примеров – указ о специальных экономических мерах в сферах финансов и ТЭК из-за действий недружественных стран и организаций (ист.). Этот документ запретил продажу акционерам из «недружественных стран» долей в стратегических российских компаниях, сервисе и энергетике до 31 декабря 2022 года. Срок действия ограничений может быть неоднократно продлен главой государства.

– Никто не может дать гарантии, что подобные ограничения не будут введены в отношении российских дочерних структур из других сфер, – не исключает Дмитрий Клеточкин.

Но если сделка по продаже «российской дочки» все-таки состоится, то новый владелец вполне может сохранить бренд уходящей компании. Для этого будет необходимо заключить договор о предоставлении права использования бренда (товарного знака), резюмировал эксперт.

«Продав “российскую дочку”, иностранная компания рискует не получить свои деньги по сделке. Так как начиная с марта этого года, Правительство РФ и Центробанк постепенно ужесточали валютный контроль, правила репатриации выручки, а также в целом условия вывода сред за пределы страны»

Из рук в руки

Еще одна достаточно распространенная схема ухода – приобретение иностранной компании российским менеджментом с последующим ребрендингом и запретом на использование изначальных атрибутов.

Похожей схемой воспользовался датский логистический оператор DSV Holding. Его «русскую дочку» ООО «ДСВ Солюшнс» купили акционеры группы STS Logistics. Компания переименовали в ООО «СТС Логистикс Солюшнс» и присоединили к ГК.

Переговоры, обсуждение условий, согласование формулировок в документах заняло 5 месяцев напряженной работы, уточнили «Логирусу» в пресс-службе STS Logistics. Сумма сделки не разглашается. Однако стоимость организации, определенная Rusprofile по методу чистых активов, в 2021 году составляла 269 млн рублей.

Аналогичное решение по уходу из РФ принял финский производитель судового энергетического оборудования Wärtsilä. В мае-июне компания подписала соглашение о продаже подразделения «Транзас Навигатор» и «Вяртсиля Восток» местному менеджменту. Компания также закрыла в Санкт-Петербурге офис «Вяртсиля Цифровые Технологии», ответственный за разработку программного обеспечения.

Урегулирование и закрытие операций Wärtsilä были завершены в соответствии с российским законодательством, отметили в пресс-службе компании. Свои совокупные издержки финский производитель оценил примерно в €200 млн.

К приобретению активов уходящих компаний обычно проявляют интерес крупные российские предприятия и холдинги, пояснил управляющий партнер консалтинговой компании Quattor Advisory Гайк Мартиросян.

– Среди преимуществ заключения таких сделок можно выделить возможность приобрести готовый бизнес с лояльными к нему клиентами, необходимыми технологиями и налаженными цепочками поставок. Но приобретаемые активы нужно оценивать в долгосрочной перспективе, – предупреждает эксперт. – Так как поставщики и клиенты могут отказаться от сотрудничества с новыми собственниками, а условия кредитования и финансирования – быть изменены.

В то же время зарубежные компании зачастую уступают российские активы с большим дисконтом «за срочность», добавил собеседник «Логируса». Например, датская A.P. Moeller-Maersk A/S продала свою долю в Global Ports минимум на 50% дешевле, подсчитали в «INFOLine-Аналитика». На начало 2022 года рыночная цена 30,75% акций составляла не менее $200 млн. Однако с учетом геополитической ситуации цена пакета, скорее всего, не превысила 6 млрд руб. или около $100 млн.

Но вероятность того, что заниженная стоимость сделки сможет удержать или заставит передумать собственников, которые окончательно решили уйти с российского рынка, довольно низкая, резюмировал Гайк Мартиросян.

«Зарубежные компании зачастую продают российские активы с большим дисконтом “за срочность”. Например, датская A.P. Moeller-Maersk A/S продала свою долю в Global Ports минимум на 50% дешевле»


«Физическая» схема

Российские активы зарубежных компаний также может приобрести частный инвестор: как гражданин РФ, так и иностранец.

Похожую схему использовал управляющий директор Перри Нойманн, который выкупил российский бизнес у оператора Kuehne+Nagel. Теперь компании в России, Белоруссии, Казахстане и Азербайджане, ранее входившие в глобальную сеть швейцарского логистического провайдера, продолжают работу под собственным независимым брендом Noytech Supply Chain Solutions. Новая компания владеет 24 офисами на территории четырех государств и управляет 89 000 кв. м складских площадей.

Бизнес-деление

Некоторые компании в рамках своей стратегии работы на различных рынках, предпочитают реорганизацию юрлица. Это позволяет снизить риски, продолжая работу на российском и западном рынках.

По такому пути, полагаем, пошла компания TELS. В 2022 году в результате реорганизации были образованы два бизнеса – экспедиционный и транспортный, сообщается на официальном сайте ГК. Каждый из них имеет полную хозяйственную самостоятельность. В рамках этой реорганизации было принято решение о создании двух суббрендов. Так, экспедиционный бизнес продолжил работу под суббрендом TELS GLOBAL, а международная транспортная компания под названием TELS CARGO. Обе компании имеют подразделения и в России, и в Белоруссии.

Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании, пояснил партнер консалтинговой компании «Рустам Курмаев и партнеры» Дмитрий Клеточкин. При этом налогообложение при реорганизации выгоднее, чем при переводе бизнеса. Так как в этом случае собственнику не нужно восстанавливать НДС и платить налог на прибыль при передаче активов, подчеркнул эксперт.

– Но чаще всего российские подразделения существуют в виде отдельного юридического лица. Поэтому иностранная компания, желая избавиться от активов, продает организацию целиком, а не разделяет ее, – резюмировал считает Дмитрий Клеточкин.

Сделка на рубль

Иностранные компании также имеют возможность временно выйти из российского бизнеса. Это позволяют сделать так называемые «опционные соглашения»[1]. Затем в течение определенного времени вновь приобрести доли российских компаний и продолжить вести деятельность. Иностранный инвестор может также продать свою долю в компании на территории России, но за символическую цену в 1 руб. и только российскому партнеру.

– Судя по нашим клиентам, опция обратного выкупа очень востребована у иностранных брендов, покинувших РФ. Они заинтересованы в российском рынке и ждут стабилизации экономической и политической ситуации, чтобы вернуться, – отметила старший менеджер практики таможенного регулирования и международной торговли ГК «Б1» Ксения Сизова.

Такой вариант ухода выбрал для себя Renault. Компания передала контрольный пакет в «АвтоВАЗе» (68%) под российское управление. Это «сделка за рубль» с опционом обратного выкупа, заявил глава Минпромторга РФ Денис Мантуров. Покупателем выступил Центральный научно-исследовательский автомобильный и автомоторный институт (НАМИ), подведомственный Минпромторгу. По договоренности сторон, основные производственные платформы сохранятся. Однако предстоит смена поставщиков компонентов на российских, также планируется изменить логистику.

Опцион дает право Renault принять решение по выкупу своей доли обратно. Если в этот период будут осуществлены инвестиции в завод, это будет учтено в стоимости актива при продаже, уточнил Денис Мантуров.

По мнению управляющего партнера аналитического агентства WMT Consult Екатерины Косаревой, главное преимущество модели, которую использовала французская компания, в том, что право владения активами остается за «головной организацией». При этом возможностей у управляющей компании-резидента из России больше с учетом меняющегося ежедневно законодательства. Однако эта схема предполагает и ряд недостатков.

– Один из них: фирма, управляющая активами, удерживает комиссию, размер которой оговаривается сторонами заранее, – пояснила эксперт. – Кроме того, нет гарантии, что компания будет разумно контролировать активы и продажи, как и нет гарантии прибыли.

Российские партнеры также могут заняться сменой стратегии развития и подхода к планированию, которая будет заметно отличаться от стратегии предыдущих владельцев, добавил управляющий партнер консалтинговой компании Quattor Advisory Гайк Мартиросян. Это может привести к стагнации бизнеса, потере доли рынка и, в крайнем случае, к банкротству.

– Но есть вариант продажи бизнеса с сохранением части контрольных функций над компанией, – отметил эксперт. – Речь идет о передаче долей (акций) в доверительное управление. Яркий пример – немецкая OBI GmbH. По данным «Ведомостей», компания передает в управление свой российский бизнес – сеть магазинов OBI – основателю консалтинговой группы «Аудит груп» и юридического агентства «Сезар консалтинг» Борису Любошицу.

Такая схема дает прежнему владельцу ряд преимуществ, добавил собеседник «Логируса». В частности, он сможет контролировать управляющего и бизнес, получать дивиденды и в любой момент расторгнуть соглашение. Основной минус такого варианта – необходимость оплачивать вознаграждение управляющему, что влечет дополнительные издержки для иностранной компании.

С вещами на выход

Самым кардинальным вариантом ухода с российского рынка является полная ликвидация юридического лица и закрытие филиалов. Так, например, поступил американский автоконцерн General Motors. Компания уволила всех сотрудников российского офиса и уведомила официальных дилеров о прекращении поставок.

При этом по данным источников «Коммерсанта», среди дистрибьюторов, которые получили уведомление от General Motors, им не будут компенсированы вложения в дилерские центры, хотя совсем недавно салоны «переделывались под новые требования импортера».

Компания, которая решит закрыться в России окончательно, «хлопнув дверью», понесет при этом немалые убытки – и материальные, и репутационные, считает Екатерина Косарева. Пока General Motors «цену» ухода из России официально не озвучивал. Однако автоконцерн уже покидал рынок РФ в 2015 году и тогда размер потерь составил $443 млн.

– Полная ликвидация предприятия – сложная и недешевая процедура, – предупреждает собеседница «Логируса». – Во-первых, в среднем ООО закрывается в течение полугода-года.

Если в отношении предприятия открыты судебные производства или если в компании разветвленная структура, то срок увеличивается. Во-вторых, при ликвидации компании уплачивают разовые компенсации сотрудникам, равные минимум двойному жалованию. В-третьих, необходимо соблюсти договоренности с контрагентами: выплатить неустойку по заключенным ранее соглашениям, сформировать очередность выплат кредиторам, в том числе финансовым организациям.

Кроме того, репутация компаний, которые не позаботились о сотрудниках при уходе из страны, будет изрядно подмочена, уверена эксперт. И вероятный возврат на российский рынок будет затруднен, а набирать сотрудников и искать поставщиков и рынки сбыта придется заново.

«Полная ликвидация предприятия – сложная и продолжительная процедура. В среднем ООО закрывается в течение 6-12 месяцев»

Еще одна сложность, связанная с ликвидацией юрлица, заключается в проблемах с вывозом товарных запасов из России или оборудования, добавила старший менеджер практики таможенного регулирования и международной торговли ГК «Б1» Ксения Сизова. С подобными сложностями зачастую сталкивается ретейл. В частности, до 31 декабря 2022 года введен запрет на вывоз за пределы РФ продукции и (или) сырья по перечням, определяемым Правительством РФ.

Речь идет о технологическом, телекоммуникационном, медицинском оборудовании, транспортных средствах, сельскохозяйственной технике, электрической аппаратуре и т.д. Всего более 200 наименований. Они перечислены в постановлении Правительства №311 (ист.). Позднее, в июне, список был скорректирован. В него были добавлены клавиатуры, компьютеры, лом и отходы металлокерамики (ист.).


Способы «уйти или остаться красиво»

Таким образом, у каждого варианта ухода с российского рынка есть свои скрытые риски и барьеры. Ознакомиться с нюансами и рекомендациями экспертов можно в таблице ниже.

 

Варианты

    

Кто использовал

     

Особенности и риски

     

Продажа компании и активов другому иностранному юрлицу

     

Volkswagen Group Rus

     

Проблемы с выводом финансов из России.


Вероятность введения ограничений на продажу российских активов.

     

Приобретение иностранной компании российским менеджментом

     

DSV Holding, Wärtsilä

     

Поставщики и клиенты могут отказаться от сотрудничества с новыми собственниками.

     

Продажа частному инвестору

     

Kuehne+Nagel

     

Поставщики и клиенты могут отказаться от сотрудничества с новыми собственниками

     

Временный выход из бизнеса с опционом на выкуп

     

Renault

     

Компания, которая управляет активами, удерживает комиссию.

Компания-управляющий своими некорректными действиями может привести к стагнации бизнеса, потере доли рынка и даже банкротству.

     

Передача доли в бизнесе в доверительное управление

     

OBI GmbH

     

Необходимость оплачивать вознаграждение управляющему

     

Реорганизация юрлица

     

TELS

     

Собственнику не нужно восстанавливать НДС и платить налог на прибыль

     

Полная ликвидация юридического лица и закрытие филиалов

     

General Motors

     

Длительный срок закрытия юрлица.

Необходимость выплаты разовых компенсаций сотрудникам: минимум двойной оклад.

Необходимость выплаты неустойки по заключенным ранее соглашениям, кредитам




[1] Опционный договор — соглашение, по которому одна сторона вправе при наступлении определенных условий потребовать от другой стороны совершения определенных действий. Например, выплатить деньги, передать или принять имущество.

Тэги: бизнес, санкции, уход с российского рынка, Quattor Advisory, WMT Consult, Финам, Рустам Курмаев и партнеры
29.09.2022

Вам интересны самые значимые события отрасли, выставки и мероприятия, конфликты и сделки, интервью и невыдуманные истории коллег? Подпишитесь на рассылку* и будьте в курсе!
Ваше имя* Ваш e-mail*
*Всего одно письмо в неделю с дайджестом лучших материалов

Вам важно быть в курсе ежедневно? Читайте и подписывайтесь на наш Твиттер и Telegram
Хотите больше юмора, видео, инфографики - станьте нашим другом в Фейсбуке

Разместите новостной информер и на вашем сайте всегда будут обновляемые отраслевые новости






Читайте также



Другие статьи по темам

Аналитика ВЭД Таможня Интервью Задача и решение Итоги года Итоги недели Колонка редактора Конкурс Контроль Логизорро Личные трудности Лучшие люди Раскопки Складская логистика Учись, студент Фоторепортаж

Возврат к списку

Вверх
Вверх