Бизнес-исход: уйти нельзя остаться

По оценкам главы МИД ФРГ Анналены Бербок, за 6 месяцев 2022 года российский рынок покинуло в общей сложности 600 международных компаний. Минпромторг РФ приводит кардинально иные данные: всего 150 компаний. При том что зарубежных компаний или фирм с иностранным капиталом в экономике России около 25 тысяч.

В отрасли транспорта и логистики ушли, приостановили работу или прекратили поставки в РФ следующие компании:


Каждый из иностранных брендов выбирает собственную модель работы на российском рынке: от полной ликвидации российского юрлица до реорганизации компании или продажи с возможностью последующего выкупа активов.

«Логирус» обобщил и проанализировал разные варианты «бизнес-исходов», чтобы понять:

В юридических, экономических и репутационных нюансах «Логирусу» помогали разобраться:

У нас товар, у вас купец

Одна из схем ухода – продажа компании и активов другому иностранному юрлицу. По этому пути планирует пойти Volkswagen Group Rus. Сейчас компания ищет покупателя на свой калужский завод. Один из интересантов – компания «Азия Авто» из Казахстана. До 2021 года фирма занималась сборкой машин Lada, Kia, Skoda и Chevrolet в Усть-Каменогорске.

Данная сделка позволит немецкому концерну выйти из прямого владения российским активом. С параметрами продажи бизнеса руководство Volkswagen планирует определиться до конца 2022 года.

Такой вариант ухода подразумевает определенные риски для зарубежной компании-продавца, считает партнер консалтинговой компании «Рустам Курмаев и партнеры» Дмитрий Клеточкин. Во-первых, могут возникнуть проблемы с выводом денег из России. Начиная с марта месяца, Правительство и Центробанк постепенно ужесточают не только валютный контроль, правила репатриации выручки, но и в целом условия вывода средств за пределы страны, отметил эксперт.

– Каждый случай рассматривается отдельно межведомственной комиссией, особенно если речь идет о выводе крупных сумм за рубеж. В ее состав входят представители Центробанка РФ, Минпромторга и Минэкономразвития, – пояснил собеседник «Логируса». – Окончательное решение принимается комиссией.

Во-вторых, зарубежная компания может в принципе столкнуться с невозможностью продать российские активы, добавил Дмитрий Клеточкин. Один из последних примеров – указ о специальных экономических мерах в сферах финансов и ТЭК из-за действий недружественных стран и организаций (ист.). Этот документ запретил продажу акционерам из «недружественных стран» долей в стратегических российских компаниях, сервисе и энергетике до 31 декабря 2022 года. Срок действия ограничений может быть неоднократно продлен главой государства.

– Никто не может дать гарантии, что подобные ограничения не будут введены в отношении российских дочерних структур из других сфер, – не исключает Дмитрий Клеточкин.

Но если сделка по продаже «российской дочки» все-таки состоится, то новый владелец вполне может сохранить бренд уходящей компании. Для этого будет необходимо заключить договор о предоставлении права использования бренда (товарного знака), резюмировал эксперт.

Из рук в руки

Еще одна достаточно распространенная схема ухода – приобретение иностранной компании российским менеджментом с последующим ребрендингом и запретом на использование изначальных атрибутов.

Похожей схемой воспользовался датский логистический оператор DSV Holding. Его «русскую дочку» ООО «ДСВ Солюшнс» купили акционеры группы STS Logistics. Компания переименовали в ООО «СТС Логистикс Солюшнс» и присоединили к ГК.

Переговоры, обсуждение условий, согласование формулировок в документах заняло 5 месяцев напряженной работы, уточнили «Логирусу» в пресс-службе STS Logistics. Сумма сделки не разглашается. Однако стоимость организации, определенная Rusprofile по методу чистых активов, в 2021 году составляла 269 млн рублей.

Аналогичное решение по уходу из РФ принял финский производитель судового энергетического оборудования Wärtsilä. В мае-июне компания подписала соглашение о продаже подразделения «Транзас Навигатор» и «Вяртсиля Восток» местному менеджменту. Компания также закрыла в Санкт-Петербурге офис «Вяртсиля Цифровые Технологии», ответственный за разработку программного обеспечения.

Урегулирование и закрытие операций Wärtsilä были завершены в соответствии с российским законодательством, отметили в пресс-службе компании. Свои совокупные издержки финский производитель оценил примерно в €200 млн.

К приобретению активов уходящих компаний обычно проявляют интерес крупные российские предприятия и холдинги, пояснил управляющий партнер консалтинговой компании Quattor Advisory Гайк Мартиросян.

– Среди преимуществ заключения таких сделок можно выделить возможность приобрести готовый бизнес с лояльными к нему клиентами, необходимыми технологиями и налаженными цепочками поставок. Но приобретаемые активы нужно оценивать в долгосрочной перспективе, – предупреждает эксперт. – Так как поставщики и клиенты могут отказаться от сотрудничества с новыми собственниками, а условия кредитования и финансирования – быть изменены.

В то же время зарубежные компании зачастую уступают российские активы с большим дисконтом «за срочность», добавил собеседник «Логируса». Например, датская A.P. Moeller-Maersk A/S продала свою долю в Global Ports минимум на 50% дешевле, подсчитали в «INFOLine-Аналитика». На начало 2022 года рыночная цена 30,75% акций составляла не менее $200 млн. Однако с учетом геополитической ситуации цена пакета, скорее всего, не превысила 6 млрд руб. или около $100 млн.

Но вероятность того, что заниженная стоимость сделки сможет удержать или заставит передумать собственников, которые окончательно решили уйти с российского рынка, довольно низкая, резюмировал Гайк Мартиросян.

«Физическая» схема

Российские активы зарубежных компаний также может приобрести частный инвестор: как гражданин РФ, так и иностранец.

Бизнес-деление

Некоторые компании в рамках своей стратегии работы на различных рынках, предпочитают реорганизацию юрлица. Это позволяет снизить риски, продолжая работу на российском и западном рынках.


Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании, пояснил партнер консалтинговой компании «Рустам Курмаев и партнеры» Дмитрий Клеточкин. При этом налогообложение при реорганизации выгоднее, чем при переводе бизнеса. Так как в этом случае собственнику не нужно восстанавливать НДС и платить налог на прибыль при передаче активов, подчеркнул эксперт.

– Но чаще всего российские подразделения существуют в виде отдельного юридического лица. Поэтому иностранная компания, желая избавиться от активов, продает организацию целиком, а не разделяет ее, – резюмировал считает Дмитрий Клеточкин.

Сделка на рубль

Иностранные компании также имеют возможность временно выйти из российского бизнеса. Это позволяют сделать так называемые «опционные соглашения»^[1]. Затем в течение определенного времени вновь приобрести доли российских компаний и продолжить вести деятельность. Иностранный инвестор может также продать свою долю в компании на территории России, но за символическую цену в 1 руб. и только российскому партнеру.

– Судя по нашим клиентам, опция обратного выкупа очень востребована у иностранных брендов, покинувших РФ. Они заинтересованы в российском рынке и ждут стабилизации экономической и политической ситуации, чтобы вернуться, – отметила старший менеджер практики таможенного регулирования и международной торговли ГК «Б1» Ксения Сизова.


Опцион дает право Renault принять решение по выкупу своей доли обратно. Если в этот период будут осуществлены инвестиции в завод, это будет учтено в стоимости актива при продаже, уточнил Денис Мантуров.

По мнению управляющего партнера аналитического агентства WMT Consult Екатерины Косаревой, главное преимущество модели, которую использовала французская компания, в том, что право владения активами остается за «головной организацией». При этом возможностей у управляющей компании-резидента из России больше с учетом меняющегося ежедневно законодательства. Однако эта схема предполагает и ряд недостатков.

– Один из них: фирма, управляющая активами, удерживает комиссию, размер которой оговаривается сторонами заранее, – пояснила эксперт. – Кроме того, нет гарантии, что компания будет разумно контролировать активы и продажи, как и нет гарантии прибыли.

Российские партнеры также могут заняться сменой стратегии развития и подхода к планированию, которая будет заметно отличаться от стратегии предыдущих владельцев, добавил управляющий партнер консалтинговой компании Quattor Advisory Гайк Мартиросян. Это может привести к стагнации бизнеса, потере доли рынка и, в крайнем случае, к банкротству.

– Но есть вариант продажи бизнеса с сохранением части контрольных функций над компанией, – отметил эксперт. – Речь идет о передаче долей (акций) в доверительное управление. Яркий пример – немецкая OBI GmbH. По данным «Ведомостей», компания передает в управление свой российский бизнес – сеть магазинов OBI – основателю консалтинговой группы «Аудит груп» и юридического агентства «Сезар консалтинг» Борису Любошицу.

Такая схема дает прежнему владельцу ряд преимуществ, добавил собеседник «Логируса». В частности, он сможет контролировать управляющего и бизнес, получать дивиденды и в любой момент расторгнуть соглашение. Основной минус такого варианта – необходимость оплачивать вознаграждение управляющему, что влечет дополнительные издержки для иностранной компании.

С вещами на выход

Самым кардинальным вариантом ухода с российского рынка является полная ликвидация юридического лица и закрытие филиалов. Так, например, поступил американский автоконцерн General Motors. Компания уволила всех сотрудников российского офиса и уведомила официальных дилеров о прекращении поставок.

При этом по данным источников «Коммерсанта», среди дистрибьюторов, которые получили уведомление от General Motors, им не будут компенсированы вложения в дилерские центры, хотя совсем недавно салоны «переделывались под новые требования импортера».

Компания, которая решит закрыться в России окончательно, «хлопнув дверью», понесет при этом немалые убытки – и материальные, и репутационные, считает Екатерина Косарева. Пока General Motors «цену» ухода из России официально не озвучивал. Однако автоконцерн уже покидал рынок РФ в 2015 году и тогда размер потерь составил $443 млн.

– Полная ликвидация предприятия – сложная и недешевая процедура, – предупреждает собеседница «Логируса». – Во-первых, в среднем ООО закрывается в течение полугода-года.

Если в отношении предприятия открыты судебные производства или если в компании разветвленная структура, то срок увеличивается. Во-вторых, при ликвидации компании уплачивают разовые компенсации сотрудникам, равные минимум двойному жалованию. В-третьих, необходимо соблюсти договоренности с контрагентами: выплатить неустойку по заключенным ранее соглашениям, сформировать очередность выплат кредиторам, в том числе финансовым организациям.

Кроме того, репутация компаний, которые не позаботились о сотрудниках при уходе из страны, будет изрядно подмочена, уверена эксперт. И вероятный возврат на российский рынок будет затруднен, а набирать сотрудников и искать поставщиков и рынки сбыта придется заново.


Еще одна сложность, связанная с ликвидацией юрлица, заключается в проблемах с вывозом товарных запасов из России или оборудования, добавила старший менеджер практики таможенного регулирования и международной торговли ГК «Б1» Ксения Сизова. С подобными сложностями зачастую сталкивается ретейл. В частности, до 31 декабря 2022 года введен запрет на вывоз за пределы РФ продукции и (или) сырья по перечням, определяемым Правительством РФ.

Речь идет о технологическом, телекоммуникационном, медицинском оборудовании, транспортных средствах, сельскохозяйственной технике, электрической аппаратуре и т.д. Всего более 200 наименований. Они перечислены в постановлении Правительства №311 (ист.). Позднее, в июне, список был скорректирован. В него были добавлены клавиатуры, компьютеры, лом и отходы металлокерамики (ист.).

Способы «уйти или остаться красиво»

Таким образом, у каждого варианта ухода с российского рынка есть свои скрытые риски и барьеры. Ознакомиться с нюансами и рекомендациями экспертов можно в таблице ниже.

Варианты	Кто использовал	Особенности и риски
Продажа компании и активов другому иностранному юрлицу	Volkswagen Group Rus	Проблемы с выводом финансов из России. Вероятность введения ограничений на продажу российских активов.
Приобретение иностранной компании российским менеджментом	DSV Holding, Wärtsilä	Поставщики и клиенты могут отказаться от сотрудничества с новыми собственниками.
Продажа частному инвестору	Kuehne+Nagel	Поставщики и клиенты могут отказаться от сотрудничества с новыми собственниками
Временный выход из бизнеса с опционом на выкуп	Renault	Компания, которая управляет активами, удерживает комиссию. Компания-управляющий своими некорректными действиями может привести к стагнации бизнеса, потере доли рынка и даже банкротству.
Передача доли в бизнесе в доверительное управление	OBI GmbH	Необходимость оплачивать вознаграждение управляющему
Реорганизация юрлица	TELS	Собственнику не нужно восстанавливать НДС и платить налог на прибыль
Полная ликвидация юридического лица и закрытие филиалов	General Motors	Длительный срок закрытия юрлица. Необходимость выплаты разовых компенсаций сотрудникам: минимум двойной оклад. Необходимость выплаты неустойки по заключенным ранее соглашениям, кредитам

---

^[1] Опционный договор — соглашение, по которому одна сторона вправе при наступлении определенных условий потребовать от другой стороны совершения определенных действий. Например, выплатить деньги, передать или принять имущество.