Валютный кросс и банковский допрос

Коридор возможностей для российских участников ВЭД по проведению платежей в долларах США или евро постоянно сужается. Так, из топ-50 крупнейших российских банков под санкциями сейчас находятся 38. И этот список регулярно расширяется за счет кредитных организаций «второго эшелона».

Кроме того, российские участники ВЭД столкнулись с ростом комиссий на трансакции в «токсичных» валютах. Сейчас они составляют от 1% до 5,5% и могут достигать до $100 тыс. Еще одна серьезная проблема – увеличение сроков проведения платежей или их блокировка на время проведения иностранным банком комплаенс-проверки, которая может длиться не одну неделю. И самое главное, с подобными рисками можно столкнуться даже при взаиморасчетах в нацвалютах. Поэтому «Логирус» решил выяснить:


Своим опытом выстраивания финансовой логистики в условиях санкций поделились участники конференции «Актуальные вопросы ВЭД», организованной группой «Просперити Медиа» и порталом CFO-Russia.ru:

Европа: комплаенс глаза в глаза

Российские участники ВЭД могут сохранить возможность проведения платежей в Европу и из нее при соблюдении ряда условий, уверена CFO¹ ArKa Merchants Limited (LR. экс SegezhaPackaging) Юлия Максакова.

Первый способ актуален для тех, кто не попал в санкционные списки Евросоюза. В этих списках не должна фигурировать ни только сама организация, но также ее менеджмент и акционеры, подчеркнула эксперт. Необходимо получить заключение у Еврокомиссии по санкциям о том, что компания не попала под ограничения. Запросить такой документ можно через крупные независимые юридические компании, пояснила Юлия Максакова.

– Это заключение мы разослали во все европейские банки. Оно действует для всех контрагентов – клиентов и поставщиков – как дополнительная гарантия. Такие же письма мы направляем нашим партнерам, у которых зависают по тем или иным причинам платежи в корреспондирующих банках. Это реально работает, – поделилась опытом эксперт.

Если же компания или кто-то из ее акционеров попали под санкции Евросоюза и пришлось сменить собственника, то нужно быть готовым пройти процедуру банковского комплаенса заново с нуля. Даже если до этого вы сотрудничали ни один год, предупреждает Юлия Максакова. Банковский комплаенс включает ряд инструментов и процедур для внутреннего контроля потенциальных или существующих клиентов на соблюдение действующему законодательству. Это обязательное требование иностранных регуляторов, не исполнение которого может привести к закрытию корреспондентских счетов или крупным штрафам.

Поэтому в случае смены собственника Юлия Максакова советует как можно быстрее инициировать личные встречи с менеджерами-кураторами в каждом из банков, где у компании открыт счет. Arka Merchants Limited, в которой работает эксперт, прошла через эту процедуру. Так как в феврале 2023 года Segezha Group продала 100% доли в капитале компании и ее дочерних обществ. Это семь заводов по производству бумажной упаковки, расположенных в Германии, Дании, Италии, Нидерландах, Турции, Чехии и Румынии.

– В переговорах с менеджерами-кураторами необходимо участие первых лиц компании, которые должны быть готовы ответить на любые вопросы менеджера-куратора. Таким образом вы продемонстрируете открытость и готовность к сотрудничеству и заручитесь лояльностью человека, который станет вашим «союзником» в общении с комплаенс-комиссией банка, – пояснила CFO ArKa Merchants Limited. – Некоторые кредитные организации могут согласиться провести видеовстречу на платформе Zoom, к другим придется приехать лично. Длятся такие переговоры обычно 1,5-2 часа. Нам менеджеры-кураторы задавали огромное количество вопросов о том, как проходила смена собственника, как компания планирует развивать бизнес-процессы, где и у кого будет закупаться сырье и т.д.

После проведения такой встречи менеджер-куратор направляет пакет документов на рассмотрение комплаенс-комиссии банка, добавила эксперт. Именно она и принимает окончательное решение об открытии счета.


На основании полученных данных, комплаенс-комиссия составит и направит свои вопросы в компанию. Самые обширные анкеты направляют крупные системные банки, такие как Nordea, ABN AMRO, Raiffeisen Bank и др. Их опросники могут содержать до 50 вопросов.

– На этапе получения подобного запроса рекомендую также инициировать личную встречу с членами комплаенс-комиссии под протокол. На ней можно обсудить и снять часть вопросов, либо уточнить, какие именно данные нужно предоставить, – поделилась опытом Юлия Максакова. – У нас, например, выясняли не только технические нюансы осуществления расчетов, но и нюансы того, как в компании выстроена политика трансфертного ценообразования², запрашивали сертификаты на продукцию и т.п.

Подобная щепетильность европейских банков связана со страхом попасть в поле зрения OFAC³ (Управление по контролю за иностранными активами). С начала 2023 года это управление за несоблюдение санкций оштрафовало две кредитные организации, Wells Fargo Bank и Swedbank AS, на общую сумму $33 430 900 (ист.).

– Ни один европейский банк столько не зарабатывает на операциях с российскими юрлицами, чтобы рискнуть попасть под столь значительные штрафы, – подчеркнула независимый эксперт Светлана Рыкунова. – Именно это является главным страхом комплаенс-руководителей банков в любой стране. Не исключено, что уже к концу 2023 года переводы в евро и долларах США станут «предметом роскоши» с крайне ограниченной географией проведения расчетов и очень затратным обслуживанием.

Не исключено, что уже к концу 2023 года переводы в евро и долларах США станут «предметом роскоши» с крайне ограниченной географией проведения расчетов и очень затратным обслуживанием.

Однако даже после смены собственника ArKa Merchants Limited до сих пор сталкивается с блокировкой платежей, которые проводятся между странами ЕС, идут из США и даже Турции, признала эксперт. Причины подобных эксцессов кроются в медленном обновлении банковских баз данных, считает Юлия Максакова.

– Чаще всего такие проблемы удается снять, направив письмо в кредитную организацию. В нем нужно подробно разъяснить ситуацию со сменой собственника и приложить подтверждающие документы. Когда это не помогает, приходится прибегать к нестандартным методам, – рассказала CFO ArKa Merchants Limited.

Один из таких кейсов компания реализовала в Румынии с Citibank, где у ArKa Merchants Limited «завис» входящий платеж от клиента. Чтобы его разблокировать, представитель компании посетил офис банка в Бухаресте с просьбой об открытии счета.

– Сотрудники очень обрадовались, предоставили нам список KYC вопросов⁴, на которые мы без промедлений ответили. И буквально на следующий день все платежи у нас были разблокированы.

Платеж за рубеж: как запутать или сбить со следа

Еще один вариант проведения трансграничных платежей в условиях санкций – это разрыв связи между российским контуром платежа и иностранным, поделились опытом участники конференции «Актуальные вопросы ВЭД».

Чтобы это сделать, зачастую используют схему «смены банка». Для этого российская компания заключает договор с организацией из дружественной страны и переводит на ее счет оплату в рублях. Посредник, получив деньги, конвертирует их в местную нацвалюту и в тот же день пересылает их на свой счет во второй банк под видом перевода собственных средств. В этот момент и происходит разрыв происхождения платежа. Затем зачисленные на счет во втором банке средства конвертируются в евро и доллары, и пересылаются за границу.

Однако на подобные схемы идут далеко не все кредитные организации, даже в дружественных странах. А если и соглашаются, то запрашивают повышенные комиссии в размере от 1% до 5,5% от суммы перевода плюс расходы на конвертацию валют. Таким образом, общая стоимость трансграничного платежа для участника ВЭД может достигать до 100 тыс. долларов или евро.

Азия: клиентов с улицы не берут

Некоторые российские компании не стали хвататься за «валютную соломинку» в Европе и еще в 2022 году сместили фокус своей финансовой логистики на дружественные страны Азии. Так, например, поступила Systeme Electric после того, как французская Schneider Electric передала бизнес в России новой «дочке». С мая месяца компания начала активно открывать счета в разных китайских банках, рассказала руководитель отдела корпоративных финансов Systeme Electric Анастасия Мастикова. Речь идет о таких кредитных организациях, как Bank of China, ICBC, China Construction Bank и «ВТБ Шанхай».

– Решили не фокусироваться на одном кредитном учреждении, чтобы иметь возможность при необходимости быстро перераспределять финансовые потоки. Да, это сложнее администрировать, но зато есть возможность хеджировать риски. В итоге, на данный момент мы проводим расчеты с контрагентами в юанях. Срок проведения таких платежей – 1-2 дня, – поделилась опытом эксперт.


«Биннофарм Групп» имеет опыт взаиморасчетов с европейскими контрагентами в юанях, рассказала финансовый директор компании Элина Багаутдинова. Договориться с партнерами удалось на следующих условиях. При заключении контракта его стоимость фиксируется в твердой валюте. При этом транзакционные затраты контрагенты делят между собой.

Оба эксперта отмечают, что главной сложностью при открытии счета в китайском банке стал поиск прямого контакта. Запросы, направленные в кредитные организации на общие электронные ящики или оставленные по телефону, оставались без ответа, отметила Анастасия Мастикова.

– В результате нам пришлось выйти на нашего китайского поставщика, который поделился прямыми контактами менеджеров в банках КНР. По-другому решить вопрос с открытием расчета счета получится вряд ли, – предупредила руководитель отдела корпоративных финансов Systeme Electric.

Банк-партнер: лучше проверить «на берегу»

Чтобы правильно выбрать иностранный банк-партнер, начальник управления корпоративных финансов АО «Силовые машины» Лейла Рахманова предлагает их предварительно проанализировать по следующим критериям:

---

¹CFO – ответственный за финансы.

²Это цена, устанавливаемая в хозяйственных операциях между различными подразделениями единой компании или между участниками единой группы компаний. Трансфертное ценообразование, как правило, контролируется фискальными органами, чтобы предотвратить перераспределение общей прибыли группы компаний в пользу компаний, находящихся в юрисдикциях с более льготным налогообложением.

³Подразделение Министерства финансов США, занимающееся вопросами финансовой разведки, планированием и применением экономических и торговых санкций в целях поддержки целей американской национальной безопасности и внешней политики.

⁴Процедура «Знай своего клиента» или Know Your Client (KYC) помогает комплаенс-офицеру оценить риски принятия клиента, присвоив один из трёх уровней риска: низкий, средний или высокий. Понятие KYC появилось в официальных документах Департамента Казначейства по борьбе с финансовыми преступлениями FinCEN США в 2016 году. Именно он ввел формальные требования KYC. Однако то, какие именно данные запрашивать от клиента, решают сами банки, так как единого стандарта не существует.

⁵Аккредитив - это способ безопасных расчетов с партнерами без рискованных авансовых платежей, предоплаты или предпоставки. Продавец уверен, что получит деньги, покупатель знает, что получит товар. Гарантом выполнения обязательств выступает банк. Покупатель не следит за сроком оплаты - этот вопрос под контролем банка. Все расходы по аккредитиву может оплатить как продавец, так и покупатель. За свои услуги банк берет комиссию.