Верховный суд сказал «свое веское слово» в корпоративных конфликтах

'/upload/iblock/3c0/ubr5ylqsh9tkr1i3mtd3j80vtsm0uua9/vv_s_6_9.jpg'

Верховный суд (ВС) вынес прецедентное решение, которое изменит практику разрешения корпоративных споров при паритетном владении компанией, где один из учредителей пытался исключить другого из-за блокирования решений, затрудняющих развитие проекта, сообщает «Коммерсантъ».

Верховный суд разъяснил подход к разрешению корпоративных конфликтов в случаях, когда компания принадлежит двум равным владельцам. Это прецедентное решение было вынесено на основании дела ООО «Меридиан», планировавшего строительство скоростной автодороги из Китая в Европу через Россию, которое пока так и не было реализовано. Один из учредителей, Александр Рязанов, пытался исключить из ООО второго участника, Романа Нестеренко, обвиняя его в блокировании решений о сделках и тем самым в препятствовании работе компании. Арбитражные суды отклонили иск, признав разногласия во взглядах на развитие бизнеса. Однако Верховный суд признал возможным исключение участника и потребовал выяснить, кто из совладельцев действительно заинтересован в развитии бизнеса, а кто стремится к личной выгоде.

Компания «Меридиан» была создана в 2013 году Рязановым и Нестеренко, каждый из которых владеет 50% акций. Рязанов инвестировал 1,3 млрд рублей, в то время как Нестеренко занимался интеллектуальной деятельностью и операционным управлением. Проект так и не был запущен.

В декабре 2022 года Рязанов подал иск на исключение Нестеренко, указывая на его отстранение от управления проектом с середины 2021 года. Нестеренко, в свою очередь, блокировал утверждение отчетности и бюджетов, а также занимался банкротством компании, чем вызвал присоединение других кредиторов. В марте 2024 года «Меридиан» был признан банкротом.

В итоге, ВС передал дело в экономическую коллегию, которая отменила все предыдущие решения судов и подчеркнула, что участник может быть исключен из компании, если его действия наносят значительный вред или затрудняют деятельность компании несмотря на то, что исключение не является санкцией за правонарушение.

Напомним, в законы об АО и ООО Гражданского кодекса РФ Минэкономики подготовило проекты изменений, предусматривающие донастройку механизма корпоративных контрактов. Такие соглашения заключаются между партнерами по бизнесу, чтобы закрепить договоренности (например, о голосовании или распоряжении акциями) и избежать конфликтов, но нередко носят номинальный характер. LR