Контрольный пакет ушел, долги остались: Верховный суд разберет схему «брошенной компании»

'/upload/iblock/6ef/bl5t19u003s0zgbfrzh3ot27chjvddjj.jpg'

Верховный суд РФ 7 сентября рассмотрит спор о субсидиарной ответственности миноритария по долгам компании, исключенной из ЕГРЮЛ как недействующее юрлицо. Нижестоящие суды взыскали с участницы, оставшейся единственным владельцем бизнеса на момент ликвидации, более 1,6 млн рублей невозвращенного займа. Ответчица настаивает, что заем оформляла мажоритарная совладелица, муж которой выступал кредитором, а незадолго до срока возврата средств она покинула компанию, забрав документы, пишет «Коммерсантъ».

В 2017 году Светлана Мишустина и Мария Антоневич учредили ООО «Мэйдэй». Первая получила долю 70% и пост гендиректора, вторая – 30%. В ноябре 2018 года Мишустина вышла из состава участников. Перед уходом она назначила гендиректором другого человека. В мае 2024 года налоговики исключили компанию из ЕГРЮЛ в административном порядке как недействующее юрлицо. Единственным владельцем организации на тот момент оставалась Антоневич.

В августе 2024 года кредитор «Мэйдэй» Роман Сакулин подал иск к Антоневич. Он потребовал привлечь ее к субсидиарной ответственности и взыскать более 1,6 млн рублей невозвращенного займа, а также проценты.

В ходе разбирательств выяснилось, что в 2017–2018 годах Мишустина от имени компании заключила несколько договоров беспроцентного займа с Сакулиным. Целью указывалось пополнение оборотных средств и развитие деятельности общества. По условиям сделок деньги следовало вернуть в декабре 2018 и 2019 годов. В ноябре 2018 года, за месяц до наступления срока исполнения первой части обязательств, мажоритарная совладелица покинула компанию.

Антоневич возглавила ООО только в сентябре 2021 года. В ноябре того же года Санкт-Петербургский горсуд взыскал с «Мэйдэй» в пользу Сакулина долг по займам. Фактически вернуть его не удалось, активов у компании не обнаружилось. После исключения организации из ЕГРЮЛ кредитор обратился с требованием о субсидиарке к Антоневич как к директору и владельцу ликвидированного предприятия.

Возражая против субсидиарной ответственности, Антоневич заявила, что не голосовала за взятие займов и не получала договоры от Мишустиной. Первая инстанция и апелляция взыскали долг по займу, но отказались присудить проценты. Суды посчитали, что миноритарий намеренно бросила бизнес и не совершила действий, направленных на обеспечение достоверности сведений об обществе и на осуществление им реальной хозяйственной деятельности. Окружная кассация согласилась с этим подходом и частично взыскала проценты.

Миноритарная участница обратилась с жалобой в Верховный суд. Антоневич заявляет о конфликте интересов у истца. По ее словам, Сакулин не являлся независимым кредитором, он был мужем мажоритарной совладелицы ООО, которая и подписывала от «Мэйдэй» договоры займа. Кроме того, организация прекратила работу и уже была нерентабельной в момент выхода Мишустиной из состава участников, активы у ООО отсутствовали. При уходе из компании мажоритарная участница не передала Антоневич документы ООО и печать организации, говорится в жалобе. Директором компании Антоневич стала, по ее утверждению, «от безысходности, чтобы выяснить истину». Виновных действий, которые привели к невозможности возврата займа, она не совершала. ВС передал дело на рассмотрение экономколлегии, заседание назначено на 7 сентября.

Партнер юрфирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры» Павел Новиков объясняет: субсидиарная ответственность может быть возложена на руководителя, участника или третье лицо, которые реально контролировали действия компании, если именно их недобросовестное или неразумное поведение сделало расчеты с кредиторами невозможными. Для каждого ответчика по такому спору необходимо установить период его контроля над должником и вред, причиненный конкретно его действиями.

Партнер «Рустам Курмаев и партнеры» Олег Пермяков добавляет: субсидиарная ответственность за брошенный бизнес предполагается, если лицо контролировало компанию, но не совершило действий по ее ликвидации, как того требует закон. Суд должен установить, кто именно совершал недобросовестные действия и в какой период, а не автоматически возлагать всю ответственность на того, кто «остался последним» по регистрационным данным.

Руководитель коммерческой практики юрфирмы «АНП Зенит» Екатерина Подосенова советует ответчикам в подобных спорах активно участвовать в разбирательстве. Необходимо раскрывать, кто фактически управлял компанией, кто на самом деле принимал ключевые решения и являлся конечным выгодоприобретателем от сделок юрлица. Виновных может оказаться несколько, но привлечь в дело соответчика суд может только с согласия истца, так как выбор ответчиков – его право, указывает партнер Orchards Вадим Бородкин.

Бородкин также отмечает: если ответчик изложил связную версию и подкрепил ее документами, опровергать ее должен уже истец. В этом деле заметен перекос в распределении доказывания, когда истец ограничился лишь ссылкой на статус ответчицы и не опроверг ни одного ее довода. Пермяков ожидает от ВС разъяснений о необходимости дифференцированного подхода к субсидиарной ответственности участников с разными долями и разным периодом контроля, а также о повышенных требованиях к доказыванию при наличии явного конфликта интересов у кредитора.

Напомним, ранее Верховный суд разъяснил, что компании на упрощенке платят НДС при импорте из Беларуси, даже если продавец – банкрот. LR