Бизнес сможет законно «играть в матрешки»

'/upload/iblock/c51/go5b1ruo1evptyf9de15a1overd0rni6/mat_6_12.jpg'

Минэкономразвития, Федеральная налоговая служба (ФНС) и Минфин согласовали новую редакцию поправок, отменяющую запрет на создание фирм-«матрешек», который вступит в силу в марте 2025 года, пишет «РБК».

Фирмы-«матрешки» – структура владения типа «общество A владеет 100% общества B, которое владеет 100% общества C», сообщается в письме от 14 ноября 2024 года замруководителя аппарата правительства Ильи Трунина помощнику президента – начальнику Государственного правового управления Ларисе Брычевой.

Запрет на их создание появился в 2022 году по инициативе Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП), а в 2023-м Минюст представил на общественное обсуждение первую версию поправок, разрешающих матрешечные структуры частному бизнесу, но проект не поддержали.

Минюст скорректировал предлагаемые поправки к корпоративному законодательству в законы «Об акционерных обществах» (ист.), «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ист.), которыми снимается запрет на создание в России компаний-«матрешек».

Сергей Гаврилов, председатель комитета Госдумы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям, подтвердил, что работа над поправками почти завершилась.

Основные изменения в законопроекте содержатся в исключении нормы о солидарной субсидиарной ответственности холдинга по обязательствам «дочек» в цепочке «матрешек». Представители Центробанка высказывают возражения против этого исключения, предлагая установить положения о безусловной ответственности вышестоящих хозяйственных обществ. Минюст также критикует эту позицию, считая, что она противоречит концепции законопроекта, пишет «РБК».

По словам Александра Варварина, вице-президент РСПП, «матрешки» важны для бизнеса. Они позволяют диверсифицировать предпринимательские риски, и нелогично было бы устанавливать субсидиарную ответственность только при определенной доле владения.

Екатерина Авдеева, руководитель экспертного совета по уголовно-правовой политике и исполнению судебных актов, отмечает, что при субсидиарной ответственности на высокоуровневые компании могли бы быть наложены обеспечительные меры, что нарушило бы права третьих лиц.

Для защиты третьих лиц вводят ряд ограничений по созданию «матрешек»:

• • Запрет на совмещение одним лицом функций единоличного исполнительного органа в нескольких компаниях из единой матрешечной структуры, чтобы ограничить число создаваемых компаний, когда это удобно для структурирования бизнеса.
• 
  
• • Запрет на прямое или косвенное участие в «матрешках» иностранных юридических и физических лиц, международных организаций.

Однако ограничения вызывают сомнения у представителей бизнеса, поскольку их легко можно обойти через структурирование корпоративной цепочки через распределение акций между двумя учредителями в соотношении 99,9 и 0,1%, считает Варварин.

Также поправка об участии иностранцев в «матрешках» вызывает сомнения у вице-президента РСПП: неясно, кто и как будет определять контролирующее лицо и его гражданство, а также на каком этапе создания компании будет проверяться соблюдение условий – нотариусом или регистрирующим органом.

Это подтверждает и советник юридической фирмы Orchards Азат Ахметов, отмечая, что иностранным гражданам будет трудно самостоятельно вести бизнес на территории РФ при вступлении в силу закона, и они будут вынуждены вступать в деловые отношения с российскими бизнесменами.

Напомним, что в июле 2023 года Минюст опубликовал поправки к законам, которые снимают запрет на создание компаниями так называемых «матрешек». Для снятия рисков Минюст предлагал ввести солидарную субсидиарную ответственность холдинга по обязательствам стопроцентных «дочек» в цепочке «матрешек». LR